Conviene formar una SA o SRL - Algunos conceptos

[Noctorius]

Puede decirse que tanto la sociedad de responsabilidad limitada como la sociedad anónima son dos de los tipos previstos en nuestra Ley de Sociedades Comerciales y son los únicos dos tipos societarios que se aconsejan adoptar.

Ambas presentan diferencias notorias ya que fueron pensadas para situaciones distintas, aunque la práctica actual ha dejado esas diferencias bastante de lado.

 

De todas maneras, que la práctica haya dejado de lado las diferencias entre una y otras y que se adopten tipos societarios que no conviene al proyecto no significa que esas elecciones sean las más inteligentes. Generalmente son decisiones que se toman sin analizar demasiado o confiando en un mal asesoramiento.

 

¿Porque conviene una SRL?

Desde mi punto de vista, cuando las cosas funcionan bien y son simples, hay que elegir siempre por lo simple.

Pues bien, eso pasa con la SRL.

A diferencia de la SA, la SRL fue ideada para proyectos con pocos socios, con requisitos formales bastante simples, con menores costos asociados a su funcionamiento y con una versatilidad legal importante que permite adaptarla a lo que los emprendedores buscan.

Para echar algo de claridad a la respuesta van algunos ejemplos para entender porque en los nuevos emprendimientos siempre (reitero, en general) conviene adoptar este tipo societario.

 

• Es muchísimo menos onerosa en su constitución y funcionamiento

 

Ya esto solo fundamentaría la decisión. Salvo contadas excepciones, todos empezamos nuestros emprendimientos con un presupuesto limitadísimo y tratando de gastar lo menos posible. Por eso es mejor la adopción de una SRL.

Por ejemplo, piensen en la tasa de fiscalización. La Inspección General de Justicia es el organismo de fiscalización de las sociedades comerciales -a nivel nacional, en las provincias son los Registros Públicos de Comercio.

 

La IGJ cobra una tasa de fiscalización a las sociedades por acciones. Las SRL están exentas de esta tasa. Esto, que no muchos se acuerdan, suele ser un problema.

 

El importe de la tasa se determina en función de una escala que tiene en cuenta la sumatoria de las cuentas capital social y ajuste de capital, según los últimos estados contables presentados. Así, una sociedad con un capital mínimo de $12.000, sin ajuste de capital, deberá abonar $400.

Además, las sociedades que no tengan presentados sus dos últimos estados contables deberán pagar una tasa equivalente al doble de lo que debería abonar de acuerdo a la escala aplicable, fijada sobre la base de los estados contables presentados. Cuando la sociedad adeude tres o más estados contables, se aplicará la tasa máxima de $2.500.

 

En cuanto a su constitución, a diferencia de la SA que requiere una escritura pública (gastos de escribano, obviamente) la SRL se puede constituir mediante un instrumento privado con firma certificada.

 

También, relacionado con su menor onerosidad, la SRL no requiere capital mínimo, como así lo hace la SA. Aunque esto hoy está bastante desdibujado por resoluciones y requerimientos que hacen la IGJ y el resto de los RPC, la realidad es que siempre la exigencia de capital de una SRL será muchísimo menor que una SA.

 

Por otra parte, las SA están obligadas a presentar balances certificados en forma anual, lo que también serán mayores gastos, tanto en la elaboración de los balances, honorarios del contador y gastos de certificación.

• Mucho más simple en su funcionamiento

Esta característica, además de su menor onerosidad, es lo que a mí me lleva a aconsejar siempre por este tipo societario.

La SRL requiere de menos requisitos formales para funcionar. Esto es una ventaja clara que hace que llevar todo en legal forma sea mucho más simple.

Piensen que cuanto mejor está llevada toda la documentación, tanto contable como societaria, mucho menores son los riesgos.

 

Tener una SA que no reúne a su directorio, que no convoca a asambleas, que las decisiones se toman por teléfono y nunca se asientan en el libro de asambleas, que cuando se asienta la decisión va el socio mayoritario por la casa del resto de los accionistas haciendo firmar el libro de actas simulando la asamblea SIEMPRE termina en líos judiciales.

 

Darle simpleza de funcionamiento a una SA contrariando lo que la Ley de Sociedades prescribe relacionado con ello es una idiotez. Para ello, elijan la SRL desde un primer momento.

 

Por ejemplo, van como se toma una decisión societaria en una SRL y en una SA, y esto no es teórico sino algo de todos los días.

 

En una SA tiene que haber un director que convoque una asamblea; publicar en el boletín oficial esa convocatoria; elegir el lugar, día y hora en que se van a juntar; fijarse si vinieron todos los accionistas requeridos (quórum) y luego, en caso que estén en esa primera convocatoria o luego de la segunda convocatoria tomar decisiones y ver si se llegó a las mayorías, contando a todos los presentes. No olvidarse que puede o debe estar el síndico, que puede haber accionistas que no votan o accionistas que no tienen voto pero podrían votar si se da el supuesto, que todos ellos pueden hablar y, por último, que los socios que votaron en contra o no vinieron pueden impugnar la decisión.

 

En contrario, para tomar decisiones en una SRL el Gerente manda cartas documentos al domicilio de los socios y estos contestan si votan en contra o a favor y una vez vencido el plazo se cuentan las cartas documentos recibidas y allí se ve que pasó con esa decisión.

Hay montones más de ejemplos que podría comentarles para demostrar que la SA es mucho más complicada que la SRL en su funcionamiento pero me imagino que con este sobra.

• Protege mejor a los socios

Las SA están categorizadas en lo que la doctrina societaria llama sociedades de capitales. Ello es así porque lo que importa es el aporte económico del socio, o sea… el dinero, ni más ni menos.

 

En cambio, a las SRL se las categoriza de otra forma porque si bien importa mucho el aporte económico, lo cierto es que contiene una serie de prescripciones legales para proteger a los socios que las ubica cerca de las sociedades de personas.

 

Por ejemplo, en una SRL se puede limitar el ingreso de nuevos socios, permitir la incorporación de herederos, dotar de preferencia a los socios para adquirir la participación de algún socio que se quiera ir, establecer una preferencia para que la participación social de algún socio que esté por rematarse sea adquirida por los socios que no tienen ese problema legal y algunas cosas más.

 

Si bien casi todo esto también se permite en las SA, lo cierto que son adaptaciones que se hace de las previsiones para la SRL. En su espíritu, y obviamente que en la norma también, no fueron contempladas estas soluciones en la Ley de Sociedades y la práctica las fue adoptando para ella. Todas estas cosas que les mencionaba fueron pensadas para la SRL.

 

VIA

 

[GutZ]

Como sabes.. existen dos opciones principales para constituirte como empresa: la Sociedad Anónima de Capital Variable y la Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable.

 

La diferencia medular entre estas sociedades es ke en la S de R. L. se debe tener un conocimiento y una confianza tal con tu socio. Esto debido a que muchos de los procesos son de carácter menos formal que en la S. A. Por ejemplo en ésta última para el caso de las asambleas anuales de socios, la convocatoria se tiene que realizar vía un anuncio en los medios masivos de mayor circulación en la zona, mientras que en la S. R. L. se puede realizar mediante notificación personal.

 

Para efectos fiscales, no hay ninguna diferencia constituirse bajo una forma u otra. La diferencia es más bien de carácter legal.

 

Por ejemplo: el capital mínimo para constituirse de la Anónima es $50,000. En la S. de R.L., es $3,000.

 

El capital de las anónimas se divide en acciones. El de la S. de R.L se divide en partes sociales.

 

No es verdad que en la de responsabilidad limitada no exista ninguna responsabilidad con el consumidor, como muchos piensan, aqui LOS SOCIOS únicamente serán responsables de las deudas de la sociedad hasta por el monto de su aportación. Que es el mismo caso con la Sociedad Anónima

 

Para darte de alta en alguna empresa debes tomar en cuenta que ninguna persona esta obligada a permanecer en sociedad, una sociedad anónima de capital variable ( S.A.), puede aumentar su capital hasta un limite establecido por la legislación mercantil y en su constitución paga el impuesto al estado por el limite mas alto, en una sociedad anónima de responsabilidad limitada ( S.A. de R.L.) los socios solo responden o hacen frente a sus obligaciones hasta el limite de sus aportaciones.

 

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD (S.A. / S.R.L.)

 

 

DENOMINACION PROPUESTA PARA LA SOCIEDAD: Informar 3 opciones en orden de prioridad de hasta 60 caracteres cada una, no pueden utilizarse las palabras “Argentina” “Nacional” ni denominaciones de profesiones ni apellidos de uso corriente que no sea el de alguno de los socios.

DATOS PERSONALES DE CADA SOCIO: (Deben ser personas hábiles)

APELLIDO Y NOMBRES COMPLETOS

NACIONALIDAD

FECHA DE NACIMIENTO

PROFESION

DOMICILIO REAL

DNI

CUIT

ESTADO CIVIL (Si es casado nupcias y Nombre y Apellido del Cónyuge – si es viudo Nombre y apellido del Cónyuge fallecido)

PLAZO DE DURACION: Máximo 99 años

OBJETO SOCIAL:

 

 

 

 

CAPITAL SOCIAL:

 

Monto

Porcentaje de cada socio ( el minoritario si lo hay no podrá ser inferior al 10%)

FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO:

DOMICILIO SOCIAL:

GERENTES O DIRECTORES QUE NO SEAN ACCIONISTAS O SOCIOS: Los mismos datos que los requeridos en el punto 2.

 

 

Para S.R.L.:

 

GERENTES: Cantidad de Gerentes indicando si es en forma conjunta o indistinta.

 

 

Para Sociedades Anónimas:

 

DIRECTORIO:

Mínimo y máximo de integrantes (uno a cinco miembros)

Duración del mandato (Máximo 3 ejercicios)

SINDICATURA: Síndico titular y suplente ó prescindir de sindicatura ( Con 1 Director suplente)